1、股东符合法定人数；
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有公司住所。
法律、行规以及决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
一、投资实缴资本和注册资本的区别
（一）注册资本。
企业要进行经营，必须要有一定的‘本钱’。我国《公司法》也将股东出资达到法定资本最低限额作为公司成立的必备条件。如《公司法》第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行规以及决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
（二）实缴资本
实缴资本是指投资人按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入到企业中的各种资产的价值。所有者向企业投入的资本，在一般情况下无需偿还，可以长期周转使用。
二、合伙企业能否设立有限责任公司
合伙企业可以设立有限责任公司。需满足以下条件：
1、股东符合法定人数；
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称，住所，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二十三条
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。